Steuerbefreiung der Verwaltung von Krediten

Sachverhalt

A und ihre Tochtergesellschaft B gehörten zum selben Konzern, waren allerdings nicht Teil derselben umsatzsteuerlichen Organschaft. Die von A gewährten Immobilienkredite wurden überwiegend noch am Tage ihrer Gewährung mit allen Rechten und Pflichten an B veräußert. B selbst gewährte keine Immobilienkredite, sondern erwarb sie nur von A; sie war nicht selbst mit der Kundenakquise, der Kundenbetreuung oder der Verwaltung der erworbenen Kredite befasst.

Dennoch verblieb die Verwaltung der Kredite bei A: Sie nahm sich während der gesamten Kreditlaufzeit aller Angelegenheiten an, die zwischen den Kreditnehmern und B auftraten. Die Verwaltung dieser Kredite und ihrer Sicherheiten, die sie B in Rechnung stellte, umfasste Verwaltungsdienstleistungen für die Kreditkunden sowie die Überwachung und Administration der übertragenen Kredite, wie die Berechnung von Raten, Zinsen und Gebühren, die verschiedenen Kreditänderungen und mögliche Inkassodienstleistungen. A traf Entscheidungen zum Beispiel über die Erneuerung eines Kredits oder die Verlängerung der Kreditlaufzeit. In anderen Worten tat A das, was sie zur Kreditverwaltung getan hätte, wären die Kredite bei ihr verblieben.

Nach Meinung der finnischen Finanzbehörde waren die Kreditveräußerungen der A steuerfrei, nicht aber ihre Verwaltungsdienstleistungen.

Entscheidung

Im Ergebnis bewertete das EuG die Kreditverwaltung des A für die B als eine steuerpflichtige Dienstleistung und erteilte der Anwendbarkeit von Steuerbefreiungsvorschriften, insbesondere der unionsrechtlichen Steuerbefreiung für die Gewährung und Vermittlung von Krediten und die Verwaltung von Krediten durch die Kreditgeber (Art. 135 Abs. 1 Buchst. b der Mehrwertsteuer-Systemrichtlinie – MwStSystRL), eine deutliche Absage. Dies begründete das EuG wie folgt:

Im Fall des zuvor genannten und möglicherweise einschlägigen Art. 135 Abs. 1 Buchst. b MwStSystRL gehen die Sprachfassungen der Richtlinie auseinander: Einige Sprachfassungen verwenden in Bezug auf den Kreditgeber die Vergangenheitsform (sinngemäß „der den Kredit gewährt hat“), andere das Präsens (sinngemäß „der den Kredit gewährt“). Weitere Sprachfassungen wie zum Beispiel die deutsche („die Verwaltung von Krediten durch die Kreditgeber“) erlauben beide Auslegungen. Bei der Auslegung einer Unionsvorschrift sind nach Auffassung des EuG aber nicht nur ihr Wortlaut, sondern auch ihr Zusammenhang und die Ziele zu berücksichtigen, die mit der Regelung verfolgt werden.

Was den Zusammenhang der Regelung anging, so sei in der unionsrechtlichen Vorschrift selbst die Kreditverwaltung mit der Gewährung dieser Kredite verknüpft. Sämtliche im Rahmen eines Kreditverhältnisses erbrachten Dienstleistungen seien von der Mehrwertsteuer zu befreien. Die Befreiung umfasse keine Leistungen, die außerhalb dieses Verhältnisses erbracht würden – und somit auch keine Situationen, in denen diese Verbindung nicht mehr bestehe. Der Unionsgesetzgeber habe nicht beabsichtigt, die Auslagerung der Kreditverwaltung auf einen Dritten steuerlich zu begünstigen.

Auch für die Ziele der Steuerbefreiung der Kreditgewährung sei eine Befreiung isolierter Kreditverwaltungsleistungen nicht erforderlich: Diese Ziele bestünden zum einen darin, die Schwierigkeiten zu beseitigen, die mit der Bestimmung der Bemessungsgrundlage und der Höhe der abzugsfähigen Mehrwertsteuer verbunden seien. Zum anderen solle eine Erhöhung der Kosten des Verbraucherkredits vermieden werden.

Schwierigkeiten der genannten Art träten allgemein im Verhältnis zwischen ursprünglichem Kreditgeber und Kreditnehmer auf, indem die von der Mehrwertsteuer befreite Gegenleistung für die Kreditgewährung nur schwer von der Gegenleistung für die damit zusammenhängenden Verwaltungsvorgänge unterschieden werden könne. Im vorliegenden Fall stellten sich diese Schwierigkeiten aber gerade nicht.

Was die Erhöhung der Kosten des Verbraucherkredits angehe, so würden diese Dienstleistungen nicht unmittelbar den Kreditnehmern in Rechnung gestellt. Zwar könne nicht ausgeschlossen werden, dass sich die auf die Kreditverwaltungsleistungen des Veräußerers für den Erwerber entfallende Mehrwertsteuer mittelbar auf die Finanzierungskosten der Kreditnehmer auswirke. Das sei aber kein Automatismus, denn hier könne eine ganze Reihe von Faktoren hineinspielen, etwa die spezifischen Kreditbedingungen, die Marketing- und Finanzstrategie oder die Wettbewerbssituation auf dem Markt. Jede Auslagerung der Kreditverwaltung könne zu höheren Kosten führen, unabhängig davon, ob die Verwaltungsdienstleistungen mehrwertsteuerpflichtig seien oder nicht.

Hinweis

Aus deutscher umsatzsteuerlicher Sicht überrascht diese Entscheidung zunächst nicht. Denn die Steuerbefreiung des § 4 Nr. 8 Buchst. a) UStG umfasst lediglich die Gewährung und die Vermittlung von Krediten. Mithin sieht das deutsche Umsatzsteuerrecht eine Steuerbefreiung für eine Kreditverwaltungsleistung als selbstständige Dienstleistung nicht vor. Kreditverwaltungsleistungen können daher nur als unselbstständige Nebenleistungen zu einer steuerfreien Kreditgewährung steuerfrei sein. Im vorliegenden Fall konnten die Kreditverwaltungsleistungen indes keine Nebenleistung zur Kreditgewährung darstellen, schon weil diese Leistungen an verschiedene Leistungsempfänger bewirkt wurden.

In Anbetracht des vorgenannten Wortlauts der deutschen Steuerbefreiungsnorm vertritt die Finanzverwaltung (weiterhin) die Auffassung, dass Kreditverwaltungsleistungen in einem offenen Konsortialkredit nur steuerfrei sind, soweit sich die Verwaltung auf den eigenen Kreditanteil des Unternehmers bezieht, der die Verwaltungsleistung ausführt („umsatzsteuerliche Behandlung der Agency Fee“). Für die Verwaltung der Kreditanteile der übrigen Konsorten kommt die Steuerbefreiung hingegen nicht in Betracht. Die deutsche Finanzverwaltung dürfte sich durch dieses EuG-Urteil in ihrer Sichtweise bestätigt fühlen – auch wenn die Sachverhalte nicht identisch sind.

Relevant könnte diese Entscheidung zudem für die derzeitige deutsche Besteuerungspraxis in Fällen der Forderungsabtretung ohne Übernahme des tatsächlichen Forderungseinzugs seitens des Forderungskäufers sein (typischerweise in den Fällen der „stillen Zession“ und/bzw. bei „Asset-Backed-Securities-Modellen“). Hierbei nimmt die Finanzverwaltung eine steuerfreie Forderungsveräußerung (§ 4 Nr. 8 Buchst. c) UStG) des Verkäufers an den Käufer an. Die (zeitlich nachlaufende) Forderungseinzugs- bzw. -verwaltungsleistung des Verkäufers an den Käufer soll entweder keine weitere Leistung oder eine Nebenleistung zur steuerfreien Forderungsveräußerung sein (Abschn. 2.4 Abs. 3 S. 4–7, Abs. 8 S. 7, 8 UStAE). Diese Konstellation ist mithin mit den Verwaltungsleistungen, zu denen die EuG-Entscheidung erging, durchaus vergleichbar. Entgegen der deutschen Sichtweise ging das EuG nicht der Frage nach, ob die Kreditverwaltungsleistung als eine (zeitlich nachlaufende) Nebenleistung zu der steuerfreien Veräußerung bzw. Übertragung der Kreditverhältnisse zu qualifizieren sein könnte, bzw. maß diesem Aspekt offensichtlich keine entscheidungserhebliche Bedeutung bei. Es bleibt abzuwarten, ob die deutsche Finanzverwaltung ihre Sichtweise infolge der EuG-Entscheidung anpassen wird. In diesem Zusammenhang sei auf das derzeit beim Bundesfinanzhof anhängige Verfahren V R 47/25 hingewiesen, in dem die vorstehende Sichtweise der Finanzverwaltung zur umsatzsteuerlichen Behandlung von Forderungsveräußerungen ohne tatsächliche Übernahme des Forderungseinzugs durch den Forderungskäufer auf dem Prüfstand steht.

Fundstellen

EuG T-184/25 „Veronsaajien oikeudenvalvontayksikkö“, Urteil vom 17. Juni 2026; Schlussanträge der Generalanwältin Maja Brkan vom 25. Februar 2026