Mehrzweck-Gutscheine in Vertriebsketten

Ausgangslage

Im Fall von Mehrzweck-Gutscheinen unterliegt (anders als bei Einzweck-Gutscheinen) erst die tatsächliche Leistungserbringung, für die der leistende Unternehmer einen Mehrzweck-Gutschein als vollständige oder teilweise Gegenleistung annimmt, der Umsatzsteuer. Eine der Einlösung vorangegangene Übertragung oder Ausgabe des Gutscheins unterliegt nicht der Umsatzsteuer, sondern ist ein bloßer Tausch von Zahlungsmitteln. (Eine „Übertragung“ findet zwischen Unternehmern statt, eine „Ausgabe“ an Kunden.)

Nicht selten werden Gutscheine jedoch über mehrere Vertriebsstufen gehandelt. In diesem Fall ist der leistende Unternehmer nicht derselbe wie der gutscheinausgebende Unternehmer. Es bleibt aber auch in diesem Fall dabei, dass – und zwar durch die gesamte Vertriebskette – die Übertragung/Ausgabe des Mehrzweck-Gutscheins als solche jeweils umsatzsteuerlich unbeachtlich ist.

Das bedeutet allerdings nicht, dass in der Vertriebskette keinerlei Leistungsaustausch stattfände. Bereits Art. 30b Abs. 2 UA 2 der Mehrwertsteuer-Systemrichtlinie ist zu entnehmen, dass in einer Vertriebskette „alle bestimmbaren Dienstleistungen wie etwa Vertriebs- oder Absatzförderungsleistungen der Mehrwertsteuer“ unterliegen. Es können in diesem Zusammenhang also durchaus Leistungen erbracht werden – allerdings gewöhnlich in der Gegenrichtung: Der Unternehmer, der den Gutschein kauft, erbringt eine Leistung an den Gutscheinverkäufer. Die Frage, wie diese Leistung zu beurteilen ist, richtet sich danach, ob ein Gutschein im Wege einer Vermittlungsleistung oder im eigenen Namen ausgegeben bzw. übertragen wird.

Ob Vermittlung oder Eigenhandel vorliegt, ist Fallfrage und hängt von den Umständen ab. Allgemein ausgedrückt liegt eine Vermittlung vor, wenn der Vermittler erkennbar im Namen des gutscheinausstellenden oder -übertragenden Unternehmers handelt. Wenn Unternehmer B den Gutschein im Namen und für Rechnung des leistungserbringenden Unternehmers A verkauft, so erbringt B eine Vermittlungsleistung an den A. Die Höhe der Vergütung für die Vermittlungsleistung des B an den A ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Gutscheinausgabepreis und dem Einkaufspreis des B, sofern A und B nicht eine andere Vergütung für die Vermittlungsleistung vereinbart haben.

Das Schreiben

Wenn B nicht als Vermittler auftritt, sondern den Gutschein im eigenen Namen ausgibt, dann gilt nach Auffassung des BMF in Hinblick auf die Bemessungsgrundlage für die Leistung des B an den A dasselbe wie in Vermittlungsfällen, das heißt, es liegt eine Vertriebsleistung vor.

Das BMF befasst sich außerdem mit dem Fall, dass die Mehrzweck-Gutscheine in einer Kette gehandelt werden, keine Vereinbarung über die Höhe der Vergütung getroffen wurde und der Mittelperson der Weiterverkaufspreis an den letzten Kunden nicht bekannt ist. In diesem Fall ergibt sich die Höhe der Vergütung für die Leistung aus der Differenz zwischen dem Gutscheinwert und dem Einkaufspreis der jeweiligen Mittelperson. Das scheint aber offenbar nur dann zu gelten, wenn der Gutschein in eigenem Namen und auf eigene Rechnung gehandelt wird – was sich so explizit nur aus dem BMF-Schreiben (Rz. 3) selbst ergibt, nicht aus der Änderung des Umsatzsteuer-Anwendungserlasses.

Hierzu bildet es ein Beispiel, dass B von A einen Mehrzweck-Gutschein über einen Wert von 100 Euro erwirbt, für den B 90 Euro entrichtet. B verkauft diesen Gutschein an den C für 95 Euro, der den Gutschein an den Kunden D für 100 Euro verkauft. B versteuert seine Leistung an A für 10 Euro abzüglich Umsatzsteuer (100 minus 90 Euro bei einem Gutscheinwert von 100 Euro), während C – dem der Weiterverkaufspreis an den letzten Kunden (Gutscheinausgabepreis) bekannt ist, der ebenfalls 100 Euro beträgt – seine Leistung an B für 5 Euro abzüglich Umsatzsteuer (100 minus 95 Euro) versteuert. Wie sich aus dem Beispiel ergibt, erbringt B seine Leistung an A, C jedoch an B.

Hinweis

Bereits mit Datum vom 16. Dezember 2025 hat der Hamburger Finanzsenator eine (deutlich ausführlichere) Verfügung zum selben Thema herausgegeben, in der er sich auf „Beschlüsse auf Bund-Länder-Ebene“ bezieht, die wohl auch dem BMF-Schreiben zugrunde liegen.

In dieser Verfügung weist der Finanzsenator darauf hin, dass bei einem mehrstufigen Vertrieb nicht nur die „klassischen“ Fälle zu beachten sind (Verkauf von Gutscheinen an andere Unternehmer, die sie als Kundengeschenk oder Aboprämie einsetzen, oder Verkauf von Gutscheinen durch Einzelhändler, etwa an der Supermarktkasse), sondern auch Fälle, in denen die Mittelpersonen die erworbenen Gutscheine zu Universalgutscheinen zusammenfassen, die dann unter einer eigenen Marke vertrieben werden. Diese Universalgutscheine kann der Endkunde entweder direkt beim jeweiligen Kooperationspartner für die Leistungen einlösen oder er kann sie gegen einen oder mehrere Gutscheine der Kooperationspartner eintauschen und im nächsten Schritt diese Gutscheine bei den Kooperationspartnern einlösen. Auch in solchen Sachverhalten erbringt die Mittelsperson eine in der Richtlinie erwähnte Absatz- und Vertriebsförderungsleistung.

Fundstellen

BMF-Schreiben vom 29. April 2026; Behörde für Finanzen und Bezirke der Freien und Hansestadt Hamburg, Verfügung vom 16. Dezember 2025, S 7100-2023/005-51