Deutsche Inbound Investments – Steigende Steuerlast aufgrund neuer Zinsabzugsbeschränkungen?
Worum geht es & Wer ist betroffen?
Mit Wirkung zum 1. Januar 2024 wurden in Deutschland neue Zinsabzugsbeschränkungen in Bezug auf grenzüberschreitende gruppeninterne Finanzierungen eingeführt. Die Neuregelungen betreffen in Deutschland
- beschränkt Steuerpflichtige (z.B. ausländische Gesellschaften mit deutschen Einkünften aus dem Betrieb von Windrädern und Solaranlagen oder der Vermietung von Immobilien) und
- unbeschränkt Steuerpflichtige,
die Teil einer sogenannten „multinationalen Unternehmensgruppe“ sind.
Die Neuregelungen können daher insbesondere Investments in erneuerbare Energien (wie Wind/Solar) oder Immobilien in Deutschland betreffen.
Weites Verständnis der „multinationalen Unternehmensgruppe“:
Wichtig ist in Bezug auf den Begriff der „multinationalen Unternehmensgruppe“, dass hier ein weites Verständnis Anwendung finden dürfte, da auf nahestehende Personen im Sinne des Außensteuergesetzes Bezug genommen wird.
Ein solches Nahestehen setzt dabei nicht notwendigerweise eine 25% Beteiligung an der anderen Gesellschaft bzw. Person oder einen beherrschenden Einfluss voraus. So kann sich beispielsweise ein Nahestehen von zwei Personen bereits dann ergeben, wenn eine Person ein eigenes Interesse an der Erzielung der Einkünfte des anderen hat (§ 1 Abs. 2 Nr. 4 AStG).
Eine multinational Unternehmensgruppe könnte beispielsweise in Bezug auf einen inländischen oder ausländischer Investmentfonds vorliegen, der mittels einer Luxemburger Holding-Kapitalgesellschaft Einkünfte aus dem Betrieb von Windrädern in Deutschland erzielt.
Kein Bestandsschutz:
Hervorzuheben ist auch, dass die Neuregelung keinen Bestandsschutz für Darlehen bzw. Finanzierungsbeziehungen vorsieht. Das heißt, die neuen bzw. zusätzlichen Zinsabzugsbeschränkungen gelten nicht nur für zukünftige, sondern bereits für bestehende Finanzierungen und begrenzen möglicherweise den entsprechenden Zinsabzug in Deutschland für den Veranlagungszeitraum 2024 und die folgenden Jahre.
Praktische Auswirkungen:
a) Generelle Zinsabzugsbeschränkung
Basierend auf der Neuregelung können Zinsaufwendungen im Falle einer grenzüberschreitenden gruppeninternen Finanzierung nur abgezogen werden, wenn der Steuerpflichtige glaubhaft machen kann, dass er
(a) den Kapitaldienst für die gesamte Laufzeit dieser Finanzierungsbeziehung von Anfang an hätte erbringen können (sog. Schuldentragfähigkeitstest) und
(b) die Finanzierung wirtschaftlich benötigt und für den Unternehmenszweck verwendet (sog. Mittelverwendungstest).
Werden diese Voraussetzungen nicht erfüllt, wird der Zinsabzug vollständig versagt.
Zudem ist eine Begrenzung des Zinsabzugs auf einen Zinssatz vorgesehen, zu dem sich die Gesellschaft unter Zugrundelegung des Gruppenratings bei fremden Dritten hätte finanzieren können. Sofern ein von diesem Gruppenrating abgeleitetes Rating nachweisbar dem Fremdvergleichsgrundsatz entspricht, kann der aus diesem abweichenden Rating (der Gesellschaft) resultierende Zinssatz angesetzt werden.
b) Spezielle Zinsabzugsbeschränkung für weitergeleitete Finanzierungen?
Werden innerhalb der multinationalen Unternehmensgruppe Finanzierungen bzw. Darlehen weitergeleitet, besteht zudem die widerlegbare Vermutung, dass eine funktions- und risikoarme Dienstleistung ausgeübt wird. Zwar sind die Rechtsfolgen dieser Vermutungsregelung noch nicht abschließend klar. Jedoch könnte diese dazu führen, dass aufgrund der Gesetzesbegründung für weitergeleitete Darlehen primär die sog. Cost-Plus Methode anzuwenden ist. In der Gesetzesbegründung wird hier als Referenz ein Kostenaufschlag von 5% bis 10% der direkt zuzurechnenden Kosten (ohne Finanzierungskosten) genannt.
Sofern beispielsweise ein AIF ein Darlehen zu einem Zinssatz von 3% aufgenommen und dieses in Form eines Gesellschafterdarlehens an eine in Deutschland steuerpflichtige Gesellschaft (z.B. eine Luxemburger Sarl, die in Deutschland Windräder oder Solaranlagen betreibt oder Immobilien vermietet) zu 6% weitergegeben hat, könnte der Zinsabzug möglicherweise auf 3% zuzüglich eines (geringen) Aufschlags gemäß Cost-Plus Methode beschränkt werden (anstatt der 6%).
Handlungsempfehlung:
Fonds- und Asset Manager sowie Investoren sind angehalten, ihre Investmentstrukturen sorgfältig vor dem Hintergrund der Neuregelungen zu überprüfen, um zu beurteilen, ob der Zinsabzug in Deutschland möglicherweise eingeschränkt (oder ganz versagt) werden könnte.
In diesem Zusammenhang ist zu prüfen, ob
- eine „multinationale Unternehmensgruppe“ und
- eine grenzüberschreitende Finanzierungsbeziehung vorliegt.
Dabei ist zu berücksichtigen, dass bspw. auch Investoren eines Alternativen Investmentfonds (AIF) Teil der multinationalen Unternehmensgruppe sein können bzw. eine solche multinationale Unternehmensgruppe erst begründen könnten.
Die gruppeninternen Finanzierungen sind zudem sorgfältig unter Berücksichtigung der Neuregelungen zu prüfen und entsprechende Nachweise sollten eingeholt bzw. dokumentiert werden, um den Zinsabzug weiterhin zu gewährleisten.
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